为优化法治化营商环境，更好地为各类市场主体投资兴业提供有力的司法服务和保障,便利股东诉讼，减少当事人诉累，据相关法律及司法解释，结合诉讼实践，制定本指引。

一、主要诉讼类型

（一）本指引所指股东诉讼包括但不限于以下诉讼：

1.股东资格确认纠纷；

2.股东名册记载纠纷；

3.请求变更公司登记纠纷；

4.股东出资纠纷；

5.新增资本认购纠纷；

6.股东知情权纠纷；

7.请求公司收购股份纠纷；

8.股权转让纠纷；

9.公司决议纠纷（包括公司决议效力确认纠纷、公司决议撤销纠纷）；

10.公司设立纠纷；

11.发起人责任纠纷；

12.公司盈余分配纠纷；

13.损害股东利益责任纠纷；

14.损害公司利益责任纠纷；

15.公司合并、分立、增资、减资纠纷；

16.公司解散纠纷；

17.申请公司清算以及清算责任纠纷；

（二）《民事案件案由规定》中与公司有关纠纷中的其他案由。

二、股东诉讼案件的管辖

（一）地域管辖

1.因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、申请公司清算等纠纷由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地；公司办事机构不明确的，由其注册地人民法院管辖。

2.其余股东诉讼案件，应以民事诉讼法关于地域管辖中被告住所地或合同履行地法院管辖为一般原则，并结合民事诉讼法的其他规定综合考虑确定管辖法院。

3.因合同引起的纠纷，如果合同中约定了管辖法院且该约定有效的，由约定法院管辖。

（二）级别管辖

1.2019年12月31日之前申请的公司强制清算案件应当按照公司登记机关的级别予以确定；2019年12月31日之后全市区、县级以上（含本级）市场监督管理部门核准登记公司的公司强制清算案件由重庆破产法庭集中管辖。

2.具有给付之诉性质的股东诉讼案件，一般按照诉讼争议标的额确定级别管辖。根据最高人民法院相关规定，本院管辖受理诉讼标的额为5亿元以下（不含5亿元）的一审民事案件；当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，可受理诉讼标的额为1亿元（不含1亿元）以下的一审民事案件。

3.股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷、股东知情权纠纷诉讼，由基层人民法院管辖；其他非给付之诉性质的股东诉讼案件根据民事诉讼法的一般规定确定管辖法院。

（三）仲裁管辖

争议当事人之间存在有效书面仲裁协议，股东就仲裁协议约定的仲裁事项提起股东诉讼的，人民法院不予受理。

三、股东诉讼的诉讼主体

一般而言，股东诉讼应根据双方争议的法律关系的性质确定当事人。

（一）当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

（二）当事人请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，应当具有公司股东、董事、监事等资格；依据《公司法》第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的，应当在起诉时具有公司股东资格。原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

（三）当事人依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，应当具备股东身份。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

（四）监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告。董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事对监事或者依据《公司法》第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告。符合《公司法》第一百五十一条第一款规定条件的股东，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起的股东代表诉讼，应当列公司为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，符合《公司法》第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

（五）股东提起解散公司诉讼的，应为单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东；股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告；原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，应将其他股东变更为第三人;原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人可以申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼。

（六）股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

四、股东诉讼的案件受理

（一）股东诉讼要符合民事诉讼法第一百二十二条的起诉条件。

（二）股东知情权纠纷的原告在起诉时应具有股东资格，但有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害、请求依法查阅或者复制其持股期间公司特定文件材料的除外。

（三）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司怠于起诉的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可依据《公司法》第一百五十一条的规定为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（四）股东诉讼中存在下列情形的，人民法院不予受理；已经受理的，驳回起诉：

1.股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的，必须在决议作出之日起六十日内起诉，超出该期间的，不予受理。

2.异议股东行使回购请求权的，必须在自股东会会议决议通过之日起九十日内提起。超过九十日的，人民法院不予受理。

3.股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

4.股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

5.公司解散之诉经人民法院驳回诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，不予受理。

五、股东诉讼的财产及证据保全

（一）人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为。

（二）利害关系人因情况紧急，不立即申请保全将会使其合法权益受到难以弥补的损害的，可以在提起诉讼或者申请仲裁前向被保全财产所在地、被申请人住所地或者对案件有管辖权的人民法院申请采取保全措施。申请人应当提供担保，不提供担保的，裁定驳回申请。

（三）股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

（四）当事人申请证据保全的，可以在举证期限届满前书面提出。

（五）证据保全可能对他人造成损失的，人民法院应当责令申请人提供相应的担保。

六、股东诉讼的举证、质证规则及证明标准

（一）举证

1.原告向人民法院起诉或者被告提出反诉，应当提供符合起诉条件的相应证据。

2.当事人及其诉讼代理人申请人民法院调查收集证据，应当在举证期限届满前提交书面申请。

3.当事人申请鉴定，应当在人民法院指定期间内提出，并预交鉴定费用。逾期不提出申请或者不预交鉴定费用的，视为放弃申请。

4.当事人申请证人出庭作证的，应当在举证期限届满前向人民法院提交申请书。

（二）质证

1.当事人围绕证据的真实性、合法性以及与待证事实的关联性进行质证，并针对证据有无证明力和证明力大小进行说明和辩论。

2.当事人在审理前的准备阶段或者人民法院调查、询问过程中发表过质证意见的证据，视为质证过的证据。

3.对书证、物证、视听资料进行质证时，当事人应当出示证据的原件或原物。但有下列情形之一的除外：

（1）出示原件或者原物确有困难并经人民法院准许出示复印件或者复制品的；

（2）原件或原物已不存在，但有证据证明复制件、复制品与原件或者原物一致的。

七、股东诉讼的胜诉利益归属

（一）一般情况下，股东诉讼的胜诉利益直接归属于胜诉的一方当事人。

（二）股东依据《公司法》第一百五十一条提起股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。

八、股东诉讼的诉讼费用交纳

（一）案件受理费由原告、有独立请求权的第三人、上诉人预交。被告提起反诉，需要交纳案件受理费的，由被告预交；诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。

（二）股东依据《公司法》第一百五十一条提起股东代表诉讼，诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，其因参加诉讼支付的合理费用应当由公司承担。

九、股东诉讼的审理依据

人民法院审理股东诉讼案件主要依据以下法律和司法解释：

1.《中华人民共和国民法典》；

2.《中华人民共和国公司法》；

3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国《公司法》>若干问题的规定（一）》；

4.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国《公司法》>若干问题的规定（二）》；

5.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国《公司法》>若干问题的规定（三）》；

6.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国《公司法》>若干问题的规定（四）》；

7.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国《公司法》>若干问题的规定（五）》。